Любовь Владимировна Горшкова
www.gorshkova.web-box.ru

+7 (916) 272-59-46; +7 (495) 448-54-03
г. Москва, ул.Шаболовка, д.34, стр.3

Покупка готового бизнеса


Совсем не обязательно начинать дело с нуля. В некоторых случаях выгоднее купить готовый бизнес. Мотивации к покупке могут быть самыми разными: попробовать новое направление деятельности; оказать благоприятное впечатление на клиентов, будущих контрагентов; произвести инвестирование в целях получения прибыли и/или достижения иного полезного эффекта. При покупке готового бизнеса необходимо понимать, во что вкладываются деньги и какую отдачу они могут принести. Покупая долю в бизнесе или бизнес-проект в целом необходимо провести комплексную проверку с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием.

В связи с вышесказанным, имеет смысл оценить бизнес: проанализировать рынок деятельности компании, проверить финансово-экономическое здоровье, спрогнозировать настоящие и будущие доходы, перспективы развития, а также конкурентную среду в данном сегменте рынка. Эту работу можно поручить профессиональному оценщику и/или независимому аудитору.

Конечно, объем сопровождения покупки бизнеса очень сильно зависит от конкретной ситуации (масштабов приобретаемой компании) и предпочтений клиента. Но в любом случае, необходимо истребовать и изучать финансовые и бухгалтерские документы. Довольно часто встречаются ситуации, что выставленная на продажу компания сдала отчетность позже установленного срока или вообще не предоставляла ее. Это неизбежно ведет к начислению штрафов, пеней за прострочку уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также несвоевременную сдачу отчетности. Не исключено, что придется восстанавливать учет. Такие недостатки необходимо выявить сразу, просчитать последствия и урегулировать данные вопросы с продавцом до покупки бизнеса и передачи документации.

Желательно провести инвентаризацию. До начала инвентаризации рекомендую проверить наличие и состояние технических паспортов или другой технической документации; наличие документов на основные средства, сданные или принятые организацией в аренду и на хранение. При инвентаризации зданий, сооружений и другой недвижимости проверяется наличие документов, подтверждающих нахождение указанных объектов в собственности организации. При отсутствии документов необходимо обеспечить их получение или оформление. Финансовые вложения в уставные капиталы других организаций, а также займы, предоставленные другим организациям, при инвентаризации должны быть подтверждены документами.

Также необходимо проверить исполнение договоров по сделкам. Не лишне провести сверку расчетов с контрагентами. В случае выявления дебиторской задолженности необходимо оценить перспективы возврата денежных средств. Возможно, долги придется взыскивать в судебном порядке. Следовательно, получив не полный комплект документов, юристы нового собственника не смогут обосновать требования компании в суде. В этом случае вернуть долги будет практически невозможно. Однако наличие всех необходимых для взыскания документов не дает гарантии, что должник исполнит свои обязательства (должник может оказаться неплатежеспособным). Если такой риск присутствует, то цена приобретения бизнеса должна подлежать уменьшению.

Дополнительно потребуется разобраться с кадрами. Как правило, при покупке бизнеса, новый собственник производит замену руководящего состава компании (людей которые контролируют финансовые потоки и подписывают сделки от имени компании). Замена иных сотрудников происходит на усмотрение собственника. Соответственно будет необходимо правильно завершить трудовые отношения и оформить эту процедуру надлежащим образом и документами.

Существуют несколько способов приобретения готового бизнеса:
  1. путем смены участников или приобретения контрольного пакета долей в уставном капитале компании;

  2. путем приобретения имущества продаваемой компании и/или перезаключения договоров с покупателями и поставщиками на иное юридическое лицо;

  3. продажа предприятия как имущественного комплекса (крайне редкая сделка, при этом переход права собственности на предприятие как имущественный комплекс подлежит государственной регистрации).


Выбор схемы покупки бизнеса зависит от потребностей покупателя, а также действительного финансового состояния приобретаемой компании и иных существенных моментов. В любом случае, чтобы делать выводы и давать рекомендации по оформлению сделки необходимо получить первоначальную информацию и проанализировать документы, связанные с деятельностью компании.

Как видите, покупка готового бизнеса – трудоемкий процесс, который сопровождается оформлением ряда документов. После согласования условий сделки стороны подписывают соответствующий договор и/или оформляют передаточный акт. В договоре необходимо указать все существенные условия сделки: что именно и в какой срок подлежит передаче, включая имущество, финансовые, бухгалтерские и иные документы. Необходимо подробно прописать права и обязанности каждой их стороны сделки. Например, можно предусмотреть ответственность продавца за несвоевременную передачу документации в виде возложения на него обязанности восстановить недостающее за его счет и/или покрыть убытки в виде доначисленных налогов, пеней за период деятельности компании до оформления сделки (если по итогам налоговой проверки инспекторы выявят несоответствия). В случае грамотного оформления договора и/или передаточного акта при выявлении недостатков в имуществе и/или документации, покупатель будет вправе потребовать от продавца соответствующего уменьшения покупной цены приобретенного бизнеса. Также можно предусмотреть, что покупатель будет вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе приобретенного бизнеса долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре и/или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи бизнеса. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках переданного имущества или отсутствия отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. Закрепление отношений соответствующим договором будет давать право покупателю в судебном порядке требовать изменения или расторжения договора и возвращения того, что было исполнено сторонами по сделке, если будет установлено, что имущество (или бизнес в целом) ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с законами, иными правовыми актами и/или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.


В рамках сопровождения процедуры купли-продажи бизнеса могут быть оказаны следующие услуги:
  • консультирование, привлечение к вопросу иных специалистов (оценщиков, аудиторов и т.п.);
  • участие в переговорах с продавцом (покупателем), при необходимости подготовка соглашения о намерениях;
  • проведение правовой экспертизы сделки на юридическую чистоту, выявление юридических рисков, построение структуры сделки и др. (по результатам правовой экспертизы и изучения документов подготавливается письменное заключение, содержащее выводы и рекомендаций);
  • разработка сопутствующих документов для проведения сделки (договоры, акты, соглашения, приказы, решения, учредительные документы и т.п.), а также участие в процедуре согласования положений договоров, соглашений, сопровождение процедуры подписания документов;
  • регистрационные действия: регистрация смены участников и/или генерального директора, изменений в учредительных документах, регистрация новых юридических лиц, ликвидация старых, регистрация прав на недвижимое имущество;
  • иные необходимые действия.